B.V. oprichten

Een B.V. oprichten? Dit zijn de voor- en nadelen van een B.V.

May 31, 2020

Wanneer je start met ondernemen moet je een rechtsvorm kiezen. Dit artikel geeft inzicht in de voor- en nadelen van het oprichten van een B.V. Ook staan we stil bij andere mogelijkheden en karakteristieken van B.V.’s als rechtsvorm.

Een B.V. of “Besloten Vennootschap” is een gebruikelijke rechtsvorm voor bedrijven. Er zijn ongeveer 374.000 B.V.’s in Nederland. Daarmee vormen B.V.’s ongeveer 20% van alle Nederlandse bedrijven.

Een B.V. heeft ten minste een één bestuurder en één aandeelhouder nodig om te functioneren. Dit mag dezelfde persoon zijn, maar dat hoeft niet. Er kunnen meerdere aandeelhouders of bestuurders bij een B.V. betrokken zijn.

Een aandeelhouder kan een persoon zijn of een andere rechtsvorm als een B.V., een N.V. of een bijvoorbeeld een stichting. Een B.V. wordt opgericht bij de notaris en vervolgens ingeschreven bij de Kamer van Koophandel (KVK). Bij de oprichting wordt er formeel vastgelegd wie de aandeelhouders zijn en worden de bestuurders aangesteld.

Ook worden de statuten van de B.V. hier vastgelegd. De statuten zijn samengevat de spelregels van de B.V. Hierin staat bijvoorbeeld beschreven wie er tekenbevoegd is binnen het bedrijf en hoe de eventuele verkoop van aandelen verloopt. In de regel hoef je dit niet zelf te verzinnen, maar heeft de notaris vaak een template liggen. Hier kan je dan waar nodig nog iets laten aanpassen, wegstrepen of extra opnemen door de notaris.

De voordelen van een B.V.

Beperkte aansprakelijkheid 

Als aandeelhouder en bestuurder van een B.V. heb je een beperkte aansprakelijkheid. Voer je goed bestuur en zit het je gewoon tegen? Dan kan dat in principe gebeuren en zal dit je in de meeste gevallen geen claim op je privé vermogen kunnen opleveren. Bij een eenmanszaak kan dat wel.

Het is echter een fabeltje je met alles weg kan komen als je een B.V. hebt. Grote verhalen waar mensen grote bedragen wegsluizen en een B.V. bewust laten klappen zijn vandaag de dag gelukkig erg lastig. 

Uiteindelijk kan je namelijk nog steeds als privé persoon aansprakelijk zijn voor eventuele schulden. Je hebt namelijk als bestuurder een bepaalde mate van aansprakelijkheid voor het gevoerde beleid. Voer je slecht beleid dan zal jij er als bestuurder verantwoordelijk zijn en kan er ook een claim op je privé persoon volgen. Wat slecht beleid is hangt erg van de context en het soort bedrijf dat je hebt af. Er is dus een groot grijs gebied. Ook zijn er natuurlijk duidelijke “rode vlaggen” voor een curator. Geen administratie voeren of jezelf een sportauto cadeau geven terwijl je bedrijf echt al een lange tijd op omvallen staat zijn wel aardige voorbeelden.

Ben je alleen aandeelhouder bij de B.V? Dan zit je een stuk veiliger. Er zijn nog wel uitzonderlijke situaties waarin je aansprakelijk gehouden kan worden, maar deze zal je in de regel minder snel tegenkomen en vallen buiten de scope van dit artikel. Mocht je meer willen weten over mogelijke aansprakelijkheid, lees hier meer.

Verdere risicospreiding mogelijk

Veel ondernemers kiezen er wel voor het risico op een eventuele claim te spreiden en zorgen dat de B.V. waar het meeste risico bestaat nooit onnodig veel vermogen heeft. Krijg je een claim dan is dat vermogen namelijk direct aan te spreken. Men zegt wel eens dat het vermogen in de B.V. met de bedrijfsactiviteiten, de “werk B.V.” moet zijn als je figuur: “niet te dik, maar ook niet te dun”.

Een bekend voorbeeld om dit te realiseren is een holding structuur. Dan ben je als privé persoon eigenaar van een zogenaamde holding B.V. Zo’n holding B.V. bezit dan weer jouw aandeel van de werk B.V. Een van de voordelen is dat je vermogen uit de werk B.V. kan onderbrengen in de holding B.V. Wanneer de werk B.V. dan een claim krijgt is dit vermogen in principe veilig.

Mocht je het vermogen dat is verdient in de werk B.V. hebben ondergebracht in je holding B.V. kan je dit wanneer nodig teruglenen aan je werk B.V. Op deze manier heeft de werk B.V. de benodigde liquiditeit, maar is dit geld is in essentie een schuld aan de holding B.V. Wel moet ook zo’n lening aan de zakelijke voorwaarden van een lening voldoen wil je hier geen gedoe mee krijgen.

Veilig vermogen opbouwen

Een volgende stap die veel ondernemers nemen in deze risicobeheersing is bijvoorbeeld het onderbrengen van andere eigendommen van het bedrijf in verschillende B.V.’s. Denk hierbij bijvoorbeeld aan het onderbrengen van een kantoorpand in een aparte B.V., waarvan de holding B.V. ook de aandeelhouder is. Daarna kan het pand vervolgens verhuurd worden aan de werk B.V. waarin de bedrijfsactiviteiten zijn ondergebracht. 

Mochten de bedrijfsactiviteiten stoppen of wegvallen, dan blijft de ondernemer eigenaar van het kantoorpand en zal het kantoorpand niet verkocht hoeven worden om bijvoorbeeld schulden af te betalen gemaakt in de B.V. met bedrijfsactiviteiten.

Zowel een holding B.V. als meerdere andere B.V.’s brengen wel een extra administratielast en kosten met zich mee. Het loont in de regel alleen voor de lange termijn en wanneer je überhaupt vermogen hebt waar een claim op kan komen.

Vanuit een praktisch oogpunt is het wel sterk aan te raden om een holding structuur te overwegen bij het aanvang en deze extra administratielast en kosten voor lief te nemen. Wanneer je dit later wil regelen gaat dit een stuk lastiger.

B.V.’s geven je de mogelijkheid verschillende blokken met beperkte aansprakelijkheid te maken.

Al snel lagere belastingen dan bij een eenmanszaak

Als Besloten Vennootschap heb je geen recht op de startersaftrek of de zelfstandigenaftrek die je als eenmanszaak wel hebt. Echter, zodra je meer vermogen gaat opbouwen is een B.V. toch in veel gevallen een betere optie. Vennootschapsbelasting en belasting op dividenduitkering (AB-tarief; box 2) samen zijn al snel lager dan loonbelastingtarieven (box 1).

Bij hogere bedragen is het een “no brainer”. Verder kan je – tot op zekere hoogte – je belastingbetalingen optimaliseren zodat je overal precies de beste oplossing weet te kiezen. Een financieel adviseur kan je hier vaak makkelijk mee helpen.

Aandelen van een B.V. zijn eenvoudig te verhandelen

Als aandeelhouder kan je jouw aandelen of een deel van jouw aandelen gemakkelijk verkopen. Je zal wel langs de notaris moeten voor de afronding en je zal de statuten van de B.V. moeten volgen. Vaak staat hier een bepaling in dat je het eerst aan andere aandeelhouders moet aanbieden voordat je het mag aanbieden aan een derde partij bijvoorbeeld. 

Aantrekkelijk voor financierders en investeerders

Samenhangend met het bovenstaande punt is een B.V. de handigste rechtsvorm om samen te werken met eventuele investeerders of financierders (wanneer je start). Of het nu gaat over investeerders die geloven in jouw concept en je in ruil voor aandelen groeikapitaal geven of over een lening van de bank: het helpt wanneer je een B.V. bent.

De statuten en het inzicht in de jaarcijfers en dergelijke spelen hierin een rol in de beheersing van risico’s voor de financierders of investeerders. Ze weten – wat dat betreft – waar ze aan toe zijn bij een investering of financiering aan een B.V.

Wanneer je een eenmanszaak hebt kan je bijvoorbeeld een claim krijgen die uiteindelijk  verhaald wordt op je privé persoon. Dit werkt ook andersom. Wanneer jij als privépersoon in de knel komt, dan kan het verhaalt worden bij je eenmanszaak. Dat is voor financierders een risico dat ze niet goed kunnen inschatten. Daar houden financierders en investeerders in de regel niet van. Bij B.V.’s is dit een stuk lastiger (door statuten e.d.) en dit geeft investeerders en financierders meer zekerheid vanuit dit perspectief.

Als B.V. kan je medewerkers aandeelhouder maken

Bij een eenmanszaak heb je in principe geen mogelijkheid om het eigenaarschap te verdelen. Een B.V. kan je met meerdere mensen oprichten en het het eigenaarschap kan doorlopend wisselen. Daarnaast kan je een investeerder aan boord halen of medewerkers compenseren met aandelen . Dit laatste brengt ook weer allerlei voor- en nadelen met zich mee, maar hier zijn uiteindelijk oplossingen voor te verzinnen. 

De nadelen van een B.V.

Een B.V. oprichten levert meer administratie en opstartkosten op

Een inschrijving van een eenmanszaak is zo gepiept en kost weinig. Om een B.V. op te richten moet je een notaris inschakelen. De inschrijving bij de Kamer van Koophandel (KVK) is in principe even duur als een eenmanszaak (€50). 

Het inschrijven bij een notaris en het bedrag dat ermee gemoeid is verschilt aanzienlijk. De oprichting van een B.V. kost vaak tussen de €540 en de €740. Dit is afhankelijk van de complexiteit, de doorlooptijd en het meerwerk. Je hebt prijsvechters en notariskantoren die meer luxe bieden. Het voordeel is wel dat deze notariskosten evenals de inschrijving bij de KVK aftrekbaar zijn als aanloopkosten.

Verder zal je als B.V. een jaarrekening (het financiële overzicht van wat de B.V. heeft gerealiseerd het afgelopen jaar) moeten opmaken, vennootschapsbelasting moeten betalen en omzetbelasting aangifte (BTW) moeten doen. 

Ben je een accountant, financieel expert, of doe je echt heel weinig met je B.V.? Dan kan je dit wellicht zelf in de regel zal je een accountant in de arm moeten nemen om dit voor je te regelen. Hoeveel dit kost hangt af van de accountant die je kiest en hoe goed alles op orde is.

Een minimaal salaris voor DGA (directeur grootaandeelhouder) is verplicht

Wat voor veel startende ondernemers echt een uitdaging is, is het hoge salaris wat de belastingdienst verplicht stelt aan een DGA. Dat ligt op een minimum van 46.000 euro bruto per jaar en/of hoger dan de meestverdienende medewerker. Dit is ingesteld omdat het anders voor een DGA aantrekkelijker is om zichzelf een erg laag salaris uit te betalen en te kiezen voor meer dividend (zie kopje belastingvoordeel). Dat vindt de belastingdienst in beginsel niet eerlijk.

Vaak kan een startende ondernemer dit salaris niet betalen. Ook zal een startende ondernemer het geld sowieso liever niet uitkeren aan “onnodig salaris”, maar juist willen herinvesteren in de onderneming. De belastingdienst snapt dit ook. 

Je kan hiervoor ontheffing aanvragen bij de belastingdienst door aan te geven dat je een startup bent dan kan per brief. De voorwaarden om in aanmerking te komen voor de ontheffing staan hier en zo’n ontheffing heeft een looptijd van maximaal 3 jaar. Vaak kan je accountant dit ook voor je regelen. Dat kost wel wat tijd van hun en dus geld natuurlijk, maar dat is het wel waard.

Waar moet je verder op letten bij een B.V.?

Volstorten aandelenkapitaal

Bij oprichting is je B.V. in de regel vaak nog weinig waard. Je moet je aandelenkapitaal volstorten zoals overeengekomen bij de notaris. Dit kan bijvoorbeeld 1 euro zijn voor het totale aandelenkapitaal. Ben je met twee oprichters die beide 50% van de B.V. hebben, moet je bijvoorbeeld beide 0,50 euro overmaken op de bankrekening van het bedrijf. Dit klinkt wat procedureel en niet noodzakelijk, maar doe dit. Er zijn wat beperkingen die het kan opleveren als je dit niet doet en het staat slordig richting toezichthouders of eventuele financierders.

Onbedoeld als werknemer gezien worden door de belastingdienst

Deze is wat lastiger uit te leggen.  Een veelvoorkomende werkwijze is een constructie met een werk B.V. en een holding B.V. Dit gaat verder dan alleen het eigendom en de risicospreiding van het vermogen in de B.V.

In veel gevallen zal je zelf in dienst treden bij je holding B.V. (Als ZZP’er dus). Vervolgens ga je jezelf laten inhuren als directeur/bestuurder bij de werk B.V. Dit doe je via een managementovereenkomst. Dat is een contract tussen de holding- en de werk B.V. waarin de werkzaamheden beschreven worden. 

Wanneer je dit doet betaal je loonbelasting in je holding. Je bent daar immers in dienst. Ook ben je daar DGA, dus betaal je geen sociale lasten over je bruto salaris. Mocht je werkloos worden, is dat je eigen risico en gaat de werkloosheidswet voor jou niet op.

Tot zover gaat alles nog goed. Echter, is er een situatie waarin er meerdere aandeelhouders zijn bij de werk B.V. die samen zonder jou een meerderheid kunnen vormen. Dit betekent dat jij als directeur bij de werk B.V. ontslagen kan worden door de andere aandeelhouders samen.

Op het moment dat je ontslagen kan worden, dan stelt de belastingdienst dat je sociale premies moet betalen. Neem daarom altijd duidelijk op in je managementovereenkomst op dat je geen werknemer bent of nooit gaat zijn. Kom je hier te laat achter, kan de belastingdienst dit met terugwerkende kracht alsnog willen ontvangen. Ook hierbij kan een financieel adviseur je vaak helpen.

De jaarcijfers moeten overlegd worden aan de KVK

Vaak zal je accountant dit vanzelf doen, maar het is goed dit na te vragen. In dit artikel gaan we verder in op de rol van de KVK en de waar je op moet letten.

ZZP’en? Begin als eenmanszaak voordat je een B.V. opricht.

Wil je gaan ZZP’en? Overweeg dan om te starten met een eenmanszaak voor de eerste 2 jaar. Dan kan je daar profiteren van startersaftrek en zelfstandigenaftrek. Na de eerste twee jaar heb je waarschijnlijk ook beter zicht op de toekomst en kan je goed beoordelen of het voor jouw situatie zinvol is om een B.V. op te richten.

Takeaways

  • Een B.V. biedt meer mogelijkheden dan een eenmanszaak
  • Er is een minder groot risico voor je privévermogen
  • Het is aantrekkelijk(er) voor investeerders en financierders
  • Een B.V. heeft meer administratielast en heeft meer aanloopkosten dan een eenmanszaak
  • Wanneer je vermogen wil opbouwen is op lange termijn is een B.V. de beste optie.
  • Overweeg een holding structuur met twee B.V.’s vanaf de oprichting.

Wij zijn geen fiscalisten, notarissen of juristen. Het bovenstaande artikel geeft je slechts handvatten. Kijk samen met hun verder wat het handigste is voor jou. Mocht je onverhoopt een fout zien in het bovenstaande, geef het door!

Tom Berger

Sinds 2013 bezig met startups en ondernemerschap in Duitsland en Nederland

Verder lezen

Wat is Shopify?

Wat is Shopify?

Shopify is een online platform wat hun gebruikers eenvoudig een ecommerce website laat maken. Shopify’s meest...

Share This